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公司法系列

第一期

课程一: 投行视野下的公司“控制权”深度解析

专题一:公司控制权的价值与意义

一、何为公司的控制权?为何要研究公司控制权

二、公司经营绩效与控制权的关系

三、需要对“控制权”进行认定的几种关键情形

专题二:股权结构设计中的“控制权”问题

一、股权顶层设计中的控制权体现

1、公司治理结构中权与利的分配机制

2、股东会、董事会和管理层对于控制权的认定

3、股权顶层设计的基本原则

4、不同发展阶段的企业股权架构

二、实现“权”与“利”分离的治理工具及其运用

1、间接持股的应用及案例

2、权利转移机制:表决权委托、一致行动人协议

3、持股平台的解析:有限合伙企业与员工持股计划

专题三:并购重组过程中的控制权问题

一、重组上市中的控制权问题

1、重组上市的概念、认定标准与监管政策

2、控制权对于重组上市认定的影响与案例解析

二、并购时业绩对赌过程中的控制权问题

1、公司控制权与强制性业绩承诺

2、非控制下关联方的业绩承诺问题

三、并购重组过程中涉及的交叉持股问题

1、交叉持股的优劣势分析与现行监管政策

2、尽力规避并购过程中交叉持股的工具与模式

专题四:基金中的控制权问题

一、基金的相关基础知识

1、基金的概念与分类

2、基金的结构与参与主体

3、基金控制权与报表合并主体

二、基金中的控制权问题

1、基金中GP与投委会的控制权关系

2、结构化基金中GP、投委会与劣后级LP的关系

3、基金利用控制权实现资本运作的案例解


课程二:法律人必备的公司“控制权”实务指引

专题一:公司与其他商业合作模式的综合运用实现控制权

一、不同商业模式和背景下,公司与合伙、基金如何选择适用

二、不同商业模式和背景下,公司与合同如何选择适用

三、公司控制权与合伙或其他商业合作模式的综合运用

四、公司与其他金融工具不同构架的综合运用实现控制权

专题二:公司控制权与公司治理

一、公司控制权与公司内部治理的关系

二、公司控制权与公司外部治理的关系

三、如何通过公司治理实现公司控制权

1、如何通过初始议事规则实现控制权及其相关司法案例解析

2、如何通过初始章程实现控制权(两会一层的设计与安排)及其相关司法案例解析

3、如何通过初始股东协议实现控制权及其相关司法案例解析

专题三:股权并购、资产并购在公司控制权的综合运用

一、股权并购中如何从章程、股东协议、业务安排等多方面保护原始股东的控制权

二、股权并购中保护原始股东控制权的司法案例解析

三、股权并购中如何合法设计对赌条款实现控制权

四、股权并购中反收购条款合法性解析

五、通过资产并购实现控制权的关键的环节和疑难问题解析

六、交叉持股模式实现控制权的相关法律问题解析

专题四:协议控制实现控制权的综合运用

一、多种协议控制模式的比较分析

二、构成协议控制的不同法律文件解析

三、协议控制中的司法案例解析



第二期

课程一:公司设立、再融资、股改全流程实务

专题一:公司设立

一、公司股权结构的安排

1、公司注册资本的确定及其后续改变

2、出资人安排:直接出资 or 间接出资?出资主体的考量

3、出资方式:非货币财产出资的实务问题与司法实践

4、未足额缴付出资时,公司章程对股东权利的限制

二、股权出资实务

1、股权出资的交易结构

2、股权出资的交易安排:增资、转股 or 股权并购

3、标的股权未缴足出资时的处理

三、债权出资实务

1、债权出资的类型与交易结构

2、债权出资是否需要评估

3、债转股

四、发起人以设立中公司名义进行收购或招拍挂

1、发起人以设立中公司名义进行收购 VS. 三角收购

2、发起人以设立中公司名义进行招拍挂:债权、债务的概括转让

五、公司设立成功、失败或存在瑕疵时,发起人的责任

专题二:公司再融资

一、有限公司的增资

1、标的公司估值

2、增资时,注册资本与股权比例的确定

二、上市公司的再融资

1、配股

2、公开增发

3、非公开发行(定增)

三、留存收益、资本公积转增

1、转增的程序与手续

2、资本公积是否可以不按股权比例转增

3、转增的税务问题

专题三:公司股改

一、股改主要流程与法律文件

二、净资产折股基准日及其调整

三、净资产折股的几种情形

四、折股前是否可以增资

五、折股时,存在累计亏损的处理

六、股改的税务问题


课程二:股权收购、资产收购全流程实务

专题一:股权转让/收购

一、股权转让/收购程序的核心节点

1、前期调查与磋商:意向协议、谅解备忘录

2、尽职调查:保密协议与尽职调查底稿

3、正式谈判与方案确定:定价基准日、定价方法、价款支付、过渡期监管、交割、或有负债、违约责任以及先决条件等

4、签署协议并履行

二、交易当事方的设计与考量

1、出让股东的调查与考量

2、目标公司成为合同当事方的考量

三、标的股权的考量

1、标的股权未缴足出资时的考量与设计

2、标的股权存在权利负担时的处理

3、公司章程存在限制或禁止股权转让的条款时的处理

四、其他股东的同意权与优先购买权

1.应对其他股东同意权与优先购买权的程序与措施

2.转股协议应对优先购买权的若干模式及其优劣势

3.规避优先购买权的若干模式及其法律风险

五、“陈述与保证”条款的作用与设计

1、陈述和保证条款的作用与意义

2、陈述和保证条款的结构

3、“重大不利变化”与交割条款、解除条款的衔接

六、“过渡期”、“交割”条款的作用与设计

1、股权定价基准日(审计、评估基准日)

2、交割日(管理权移交日):“交割”条款

3、过渡期(监管事项与过渡期损益的归属):过渡期条款

七、转让价款支付安排

1、价款支付的分期付款模式

2、标的股份存在质押时,支付安排的若干模式

3、“以前”等时间、期间表述的重要性与司法实践

4、涉及外汇支付时,汇率的考虑

八、“或有负债”条款

1、或有负债的定义

2、赔偿/受偿主体

3、赔偿责任:定性与定量两个维度;定量维度:单笔或累计

4、赔偿责任的免责

5、责任期限与赔偿期限

6、标的公司是否享有和解权

九、税务与发票条款

1、税务承担条款:“包税”条款

2、将附随义务上升为主义务:“先票后税”

3、税款扣缴条款

专题二:资产转让/收购

一、资产转让/收购程序的核心节点

二、标的资产的确定

1、标的资产确定的基本原则

2、特殊标的资产的考虑

三、标的资产的估值与作价

1、“三项资产”的估值与作价

2、流动资产的估值与作价

四、有负担标标的资产的处理

五、标的公司债权债务与合同的处理

六、标的资产的盘点与交割



第三期

课程一: 公司合并、分立全流程实务

专题一:公司合并

一、公司合并程序的核心节点

二、公司合并方案的核心要点

1、合并方式的选择与合并方

2、注册资本的确定

3、股权比例的确定

三、存在未缴足出资股权时,如何处理

四、涉及补价的公司合并

五、合并协议的若干核心条款

六、公司合并的税务处理

专题二:公司分立

一、公司分立程序的核心节点

二、公司分立方案的核心要点

1、分立方式的选择与分立方

2、注册资本的确定

3、股权比例的确定

三、存在未缴足出资股权时,如何处理

四、涉及补价的公司分立

五、分立协议的若干核心条款

六、公司分立的税务处理



课程二:公司减资、股权回购、解散与清算全流程实务

专题一:公司减资与股权回购

一、公司减资

1、公司减资的事由与程序

2、名义减资:未缴付出资的减资

3、减资缩股

二、公司股权回购

1、有限公司股权回购的若干情形与应对

2、股份公司股份回购的若干情形与应对

三、“对赌”中的回购

1、股东回购与目标公司回购

2、目标公司为股东回购担保 

专题二:公司解散与清算

一、公司解散的事由

二、公司解散与清算的程序

三、公司清算组的选定与备案

四、清算方案与清算报告


第四期

课程一: 公司治理最新非诉、诉讼实务问题研究

专题一:导论

一、公司治理的核心问题

二、公司治理与公司管理

三、公司治理中三会一层的基本职权与基本运作

四、《民法总则》中盈利法人的制度创新对公司治理的影响

专题二:公司法律师必备的公司治理实务基本功

一、基本功之一——三会一层职权划分

1、案例解析三会一层各种职权划分在法律上的合法性、合规性

2、三会一层各种职权划分在知名公司中的灵活运用

3、不同规模、不同发展阶段的公司如何灵活设定三会一层职权划分

二、基本功之二——三会议事规则的关键点

三、基本功之三——股东协议、章程、规章制度的区别、交叉与协调

四、基本功之四——董高监的相关法律责任

专题三:公司治理中的诉讼案例

一、股东诉股东

二、股东诉公司

三、股东诉董高监和债权人

四、股东诉实际控制人、董高监

五、监事(会)诉公司

六、监事(会)诉董高

七、股东代表诉董高监

八、最高院公司治理诉讼案例分析


课程二:公司治理最新实务操作指引

专题一:公司章程实务问题研究

一、董事会中心主义下如何通过章程建立完善的授权体系

二、三会一层权责在实务中如何灵活设计?法定与约定的界限?

三、律师在章程设计中常见错误

1、范本式章程与公司个性化发展之间的矛盾

2、抄写公司法规定的章程给公司带来的纠纷

3、常见的章程个性化设计条款

专题二:公司股东协议实务问题研究

一、股东协议与章程在实务中如何灵活搭配设计

二、实务中股东协议的设计如何满足企业个性化需求

三、常见的股东协议个性化条款

专题三:公司治理实务中疑难问题解析

1、股东与董高之间身份及职责区分

2、实务中董事的任免的纠纷及其解决

3、不同身份、类别股东在实务中的权利配置

4、不同场景下股权转让条款如何在股东协议与章程中灵活配置与设计

5、其他疑难问题解析

专题四:公司治理实务常见文本示范

1、三会决议书格式及关键点

2、会议通知格式及关键点

3、议事规则格式及关键点

4、会议记录格式及关键点