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企业&企业家法律顾问系列课程第四期
日期:2019/8/6 14:20:22 浏览: 作者:英才苑府

讲座时间:09月28-29日

已报名人数:266人       



课程:股权并购和资产并购的实操过程实务


主讲嘉宾:张远堂

北京盈科律师事务所合伙人、高级经济师,曾于数家大型国营、外资企业集团主持法务工作,原为华润雪花啤酒(中国)投资有限公司法律部总经理。曾成功主持并购国内外四十多家大型企业,操作企业重组、企业改制、外商投资、境外投资、节税策划、公司诉讼项目和案件多起,对公司投资、并购、重组业务具有丰富的实战经验,其中某些案例成为MBA教学案例。个人出版著作有《公司法实务指南》《公司合同管理操作指南》《公司并购实务操作》《公司投资并购重组节税实务》《公司资本行动:并购策划与流程指引》等。


专题一:项目初期法务工作

1、律师在项目初期要做好哪些事情

2、项目方案应当包含哪些内容

3、项目方案的重要性和功能

4、怎样起草保密协议及需要特别注意的问题

5、意向性协议的内容和功能

6、要约邀请的内容和使用方法

7、报价书的内容和应当注意的问题

8、排他协议及利弊分析

专题二:尽职调查的功能和内容

1、尽职调查在项目流程中的位置

2、如何起草法律尽调提纲

3、出让方披露的方法

4、并购方尽调的一般方法和特别方法

5、如何做好法律风险分析

6、法律尽调的七大功能

7、法律尽调-----交易股权的13项内容

8、法律尽调-----公司延革的12项内容

9、法律尽调-----知识产权的13项内容

10、法律尽调-----土地和不动产的14项内容

11、法律尽调-----安全和环保的11项内容

12、法律尽调-----合同、诉讼和仲裁的11项内容

13、法律尽调-----债权、债务和担保的12项内容

14、法律尽调-----对外投资和分公司的10内容

15、法律尽调-----生产经营和优惠政策的11项内容

16、法律尽调-----人力资源和劳工问题的14项内容

17、法律尽调-----公司治理的11项内容

18、法律尽调-----财务指标的8项内容

19、法律尽调-----关于交易对方的8项内容

20、如何编制尽调报告

专题三:谈判前的准备工作

1、怎样组建谈判队伍

2、律师怎样做好法律文件结构设计

3、法律文件结构设计的意义

4、如何拟定谈判纲要和拟定谈判纲要的意义

5、律师如何在谈判中最大限度的发挥自己的作用

专题四:谈判及合同的内容

1、计价基准日的概念及在项目中的意义

2、怎样做好目标公司估值及估值与并购价格的关系

3、什么是目标公司监管期间

4、不同价格体系下监管的不同内容

5、对目标公司监管的方法和意义

6、既定价格体系及特征分析和在实务中的应用

7、生成价格体系及特征分析和在实务中的应用

8、对赌价格体系及特征分析和在实务中的应用

9、股东优先购买权及如何应对

10、什么情形下需要对目标公司进行重组

11、重组方法-----转让式重组的特点分析和适用

12、重组方法-----分立式重组的特点分析和适用

13、重组方法-----减资式重组的特点分析和适用

14、怎样处理出让方对目标公司的贷款

15、怎样处理出让方为目标公司提供的担保

16、目标公司或然负债的定义和防范措施

17、目标公司或然负债赔偿机制和在实务中的应用

18、如何起草并购重组合同

19、如何修改目标公司章程

20、如何处理主合同与辅助协议的关系

专题五:合同签订后工作

1、反垄断申报标准和申报工作

2、股权转让价款的各种支付方式和利弊分析

3、股权变更登记工作

专题六:企业所得税规则和税率

1、企业所得税规则和普通税率

2、小型微利企业所得税率:所得税×50%×20%

3、重点扶持的高新技术企业所得税率:所得额×15%

4、技术先进型服务企业所得税率:所得额×15%

5、其他15%所得税税率的企业

专题七:资产并购

1、资产并购的交易主体

2、资产并购的交易标的

3、资产并购主要适用哪些法律

4、资产并购有哪些优点和缺点

5、什么样的目标公司不适合资产并购

6、如何解决运营并购资产的企业平台

7、并购方怎样取得目标公司的业务、取代目标公司的市场地位

8、资产并购的合同由谁来签,是先设平台企业后签订资产并购合同,还是先签订资产并购合同后设立平台企业

9、资产并购流程设计

10、对什么样的目标公司应当考虑采取资产并购

专题八:资产并购的业务流程和合同要点

1、资产并购项目的初期工作

2、关于资产并购的尽职调查

3、关于并购资产要调查的12项内容

4、关于目标公司债权、债务要调查的10项内容

5、关于目标公司员工要调查的10项内容

6、关于目标公司品牌和知识产权要调查的7项内容

7、要调查的目标公司的其他事项

8、尽调之后谈判之前的有关工作

9、关于资产并购合同附件-----固定资产明细表、无形资产明细表

10、关于资产并购合同附件------存货资产价目表

11、如何为已经抵押的资产解套

12、如何处理目标公司的在建工程

13、如何处理目标公司收取或支付的各种担保性质的金钱

14、怎样给并购资产作价

15、资产并购作价失误案例分享

16、对目标公司的监管期限、内容和方法

17、如何处理目标公司的债权债务

18、如何处理目标公司尚未履行完毕的合同

19、怎样处理目标公司的员工和劳动合同

20、签订资产转让合同应当注意的问题

21、什么时候设立运营并购资产的平台企业

22、并购资产盘点移交的前提条件

23、并购资产盘点移交时应当注意的事项

24、证照过户、发票和税

专题九:资产并购的各种支付方式及财税问题

1、资产并购支付方式概览

2、货币支付资产转让价款收购方的财税问题 

3、货币支付资产转让价款收购方的契税和税收优惠政策 

4、货币支付资产转让价款出让方的增值税和优惠政策

5、货币支付资产转让价款出让方的土地增值税和优惠政策

6、货币支付资产转让价款出让方的消费税、附加税和所得税

7、关于股权支付资产转让价款问题

8、关于股权支付资产转让价款的第一种方式

9、关于股权支付资产转让价款的第二种方式

10、股权支付资产转让价款所得税一般性处理的规则

11、上市公司定向发行股份收购资产所得税一般性处理举例

12、有限责任公司股权支付资产价款所得税一般性处理举例

13、既有股权换资产所得税一般性处理举例

14、问题讨论:如何区别股权支付资产转让价款和资产出资

15、股权支付资产转让价款所得税特殊性处理的规则

16、上市公司定增股份收购资产所得税特殊处理举例

17、有限责任公司股权支付资产转让价款所得税特殊性处理举例

18、既有股权置换资产所得税特殊性处理举例

19、资产并购所得税特殊性处理时非股权支付部分处理举例

20、资产并购所得税特殊性处理的条件

21、关于非股权资产置换非股权资产

22、关于非股权资产置换非股权资产交易双方的财务处理和税收负担23、非股权资产置换非股权资产在实务中的使用



费用:1800元/人

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